本文來源：時代周報 作者：管越
力求轉型的海南發展（002163.SZ）前腳還在為免稅資產延期注入折騰，后腳就宣布要跨界并購電商企業。
5 月 7 日晚間，海南發展發布公告稱，擬通過現金方式收購杭州網營科技股份有限公司（下稱 " 網營科技 "） 51% 股權，預計交易金額不超過 4.5 億元。
而在此前的 4 月 26 日凌晨，海南發展控股股東海南省發展控股有限公司（下稱 " 海南控股 "）" 梅開二度 "，提請延長履行免稅資產注入承諾，遭到投資者質疑 " 公司董事會是不是已經失控 "。
在海南發展連續 6 個季度凈虧損、2025 年一季度經營活動現金流凈額轉負的情況下，此次并購的合理性、必要性存疑。
5 月 8 日，時代周報記者向海南發展發送了采訪函，該公司一位相關人士表示，" 本次并購并非調整轉投方向的跨界并購，恰恰相反，系公司圍繞免稅業務相關的大消費產業鏈，進行強鏈補鏈的投資布局。"
業績 " 補強 " 效果并不明朗
海南發展前身為中航三鑫股份有限公司，是海南省國資委下屬的國有控股企業，2007 年在深交所上市，主營業務涵蓋建筑幕墻工程、光伏玻璃、特種玻璃深加工三大領域，擁有 " 三鑫 "" 中航特玻 " 等知名品牌。
5 月 7 日晚間，海南發展披露公告稱，于 2025 年 5 月 7 日與網營科技控股股東、實際控制人袁震星、付元元夫婦簽訂了《收購意向協議》，擬通過現金方式收購包括原實際控制人袁震星、付元元夫婦在內的標的公司股東持有的網營科技 51% 股權，預計本次交易金額不超過 4.5 億元。交易完成后，網營科技將成為海南發展的控股子公司，納入上市公司合并范圍。
公告揭示，網營科技成立于 2009 年，是一家以服務為導向的品牌電商服務商，與目前海南發展的主營業務大相徑庭，屬于標準的跨界并購。涉足陌生領域，意欲何為？
海南發展在公告中稱，是為了 " 把握在海南全島設立跨境電商綜合試驗區政策機遇，積極拓展跨境消費服務等創新業務，加速從傳統業務轉型向數字經濟服務商 "。
為了成功轉型，海南發展愿意支付最高一倍的溢價。根據網營科技未經審計的財務報表，網營科技 2024 年末總資產約為 9.59 億元，凈資產約為 4.30 億元，2024 年度凈利潤約為 0.50 億元。按照最高 4.5 億元收購 51% 股權來計算，網營科技整體估值最高在 8.82 億元左右，相對于凈資產最高溢價 105%，不算高。但網營科技 2024 年的凈資產收益率約 11.63%，被收購后能否提振海南發展的業績尚未可知。
另外，對于當下的海南發展來說，收購股權的錢從哪兒來，也是一個繞不開的難題。
根據 2024 年年報，海南發展實現營業收入 39.12 億元，同比下降 6.48%。歸母凈利潤為 -3.79 億元，同比暴跌 514.27%。最近 8 個季度，海南發展僅在 2023 年第三季度實現了單季盈利，其余 7 個季度均告虧損，而且 2024 年第三、四季度的單季虧損均破億元。
除了業績持續虧損，海南發展還面臨著現金流與債務方面的壓力。2025 年一季度末，海南發展經營活動現金流量凈額為 -2.82 億元，流動比率僅 0.94，近兩年處于連續下滑的狀態，短期償債能力承壓。
在營收下滑、現金流緊張的背景下，就收購股權的資金從哪里來，上述海南發展相關人士表示，" 基于公司現有行業特性，工程回款通常更集中于四季度，經營性現金流存在季節性。本次收購資金預計將通過自有或自籌解決，不會對公司生產經營造成不利影響。"
轉型之路依舊曲折漫漫
事實上，在向數字經濟轉型前，海南發展一直希望引入 " 免稅概念 "，不過卻遲遲未能成功轉型。
免稅概念之所以熱門，是因為目前我國海南離島免稅牌照僅 5 家經營主體，具有高度稀缺性，市場對牌照價值的想象空間巨大。
2021 年 4 月 10 日，海南發展的控股股東海南控股承諾，在非公開發行完成后 3 年內（即 2025 年 5 月前）將旗下免稅品經營主體全球消費精品（海南）貿易有限公司（下稱 " 全球精品 "）控股權注入海南發展。這一承諾直接引發市場對海南發展轉型免稅賽道的強烈預期，2021 年 4 月海南發展股價一度飆升至歷史高位。
不過，就在 2025 年 3 月 28 日，海南發展發布公告稱，控股股東海南控股申請延長 3 年履行將全球精品控股權注入公司的承諾，即承諾到期日由 2025 年 5 月 12 日調整為 2028 年 5 月 12 日，原因是 " 全球精品近兩年持續虧損，實施資產注入將難以改善公司經營業績，不利于提高公司資產質量和增強持續經營能力。" 公告發布后，海南發展迎來連續兩個 " 一字板 " 跌停。
在 4 月 15 日的臨時股東大會上，海南發展開展對提案的投票，參與投票的 2160 名中小股東，超半數反對，認為控股股東未提出對沖虧損的補償措施，且未充分預判市場反應，最終導致議案審議未通過。
面對來自中小股東的壓力，海南發展董事會沒有退卻，于 4 月 26 日再度提請延長履行免稅資產注入承諾，延長年限提請由 3 年壓縮至 2 年，并將于 5 月 12 日召開臨時股東大會再次發起投票。" 到時候提案通過，則相應延長注資時限；再被否決，控股股東可能就會因為沒有履行承諾面臨監管處罰和承擔民事責任。" 上海久誠律師事務所馬云律師向時代周報記者表示。
而面對董事會的 " 討價還價 "，投資者也發出了質疑。5 月 8 日，有股民在互動平臺向海南發展提問，質疑公司董事會是否已經失控，" 被否的議案竟然能一而再再而三的被提出，是否意味著獨立董事不獨立？監事也沒有起到監管的作用？" 對此，海南發展回應稱公司嚴格按照法律法規及公司章程行事。
至于為何要在免稅資產注入尚未厘清之時轉戰電商，上述海南發展相關人士表示，" 本次并購并非調整轉投方向的跨界并購，恰恰相反，系公司圍繞免稅業務相關的大消費產業鏈，進行強鏈補鏈的投資布局。同時也是公司把握數字經濟時代機遇、推進戰略轉型升級，打造‘有稅 + 免稅’商業業態的重要舉措，也是公司實質性向免稅及大消費轉型邁出的關鍵步伐。"
5 月 9 日，海南發展以上漲 0.33% 報收 9.03 元，公司市值約為 76 億元。
