作者 | 吳霜
編輯 | 楊希
新媒體編輯 | 實(shí)習(xí)生 張一珂
近日，記者了解到，包括上海、廣東、浙江、貴州、河南等多地證監(jiān)會(huì)下發(fā)了自查自糾工作通知。一位上海的私募從業(yè)者告訴記者，" 已經(jīng)收到通知，目前正在做準(zhǔn)備 "。他告訴記者，上海自查的截止日期是 6 月 15 日。
記者多方確認(rèn)獲悉，本次上海私募自評(píng)自糾工作的具體內(nèi)容包括：組織集中學(xué)習(xí)、參與合規(guī)培訓(xùn)和開(kāi)展自評(píng)自糾。其中，開(kāi)展自評(píng)自糾主要涵蓋三大方面。
第一是公司基本情況，包括是否有固定場(chǎng)所作為辦公場(chǎng)地，是否存在與第三方共用辦公場(chǎng)所的情況；專(zhuān)職員工是否不少于 5 人；公司實(shí)控人、法定代表人、高管變更（如有）是否及時(shí)在中基協(xié)完成備案；是否從事沖突、無(wú)關(guān)業(yè)務(wù)等。
第二是基金運(yùn)行情況，包括宣傳推介、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)、合格投資者確認(rèn)、適當(dāng)性評(píng)估、投資運(yùn)作、材料保存等相關(guān)的一系列要求。而在投資運(yùn)作方面又針對(duì)股權(quán)創(chuàng)投類(lèi)基金、證券類(lèi)基金（主觀策略類(lèi)）、證券類(lèi)基金（量化策略類(lèi)）提出不同的自評(píng)自糾要求。
第三是未備案合伙企業(yè)展業(yè)情況，包括未備案合伙企業(yè)設(shè)立的目的；未備案合伙企業(yè)是否實(shí)際經(jīng)營(yíng)展業(yè)；是否存在非專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)或沖突、無(wú)關(guān)業(yè)務(wù)；是否存在資金募集、對(duì)外投資、收取費(fèi)用等情況；未備案合伙企業(yè)后續(xù)處置計(jì)劃安排等。
多地掀起自查風(fēng)暴
與此同時(shí)，廣東省也下發(fā)了《關(guān)于開(kāi)展轄區(qū)私募機(jī)構(gòu)規(guī)范發(fā)展活動(dòng)的通知》，要求轄區(qū)內(nèi)（不含深圳市）私募機(jī)構(gòu) 5 月 31 日之前完成自查。重點(diǎn)內(nèi)容包括：私募機(jī)構(gòu)在宣傳推介、資金募集、投資運(yùn)作等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)是否合規(guī)，登記備案、信息報(bào)送、信息披露等是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，內(nèi)部管理和風(fēng)險(xiǎn)控制是否完善，是否存在基金產(chǎn)品逾期、未備案有限合伙企業(yè)、異地經(jīng)營(yíng)、開(kāi)展程序化交易等情形，是否從事與私募基金管理相沖突或者無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)等。
在上海發(fā)布自查自糾通知之后，5 月 13 日，浙江證監(jiān)局也發(fā)布了《關(guān)于開(kāi)展浙江轄區(qū) 2025 年促進(jìn)私募行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展行動(dòng)的通知》，要求轄區(qū)內(nèi)（不包含寧波地區(qū)）機(jī)構(gòu)在 5 月 30 日之前完成自查，逐項(xiàng)排查 " 募、投、管、退 " 各環(huán)節(jié)存在的問(wèn)題及風(fēng)險(xiǎn)隱患。重點(diǎn)內(nèi)容包括，基本要求、資金募集、投資交易、內(nèi)控及風(fēng)險(xiǎn)管理、信息披露與報(bào)送、投資者適當(dāng)性等。
在更早些時(shí)候，貴州和河南也已經(jīng)下發(fā)自查通知。貴州的自查重點(diǎn)主要是募集行為、募集對(duì)象、投資運(yùn)作的合規(guī)性，以及未備案合伙企業(yè)等四大問(wèn)題。河南的重點(diǎn)則是宣傳推介、資金募集、投資運(yùn)作等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)是否合規(guī)，信息報(bào)送和披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)等。
綜合來(lái)看，本次合規(guī)監(jiān)管風(fēng)暴目光不再停留于表面，而是深入業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)與數(shù)據(jù)底層。主要關(guān)注以下一個(gè)維度：一是管理人自身的規(guī)范性；二是募資行為和投資者保護(hù)；三是投資運(yùn)作的合規(guī)性；四是內(nèi)部控制和信息披露。
合規(guī)再升級(jí)，多地將對(duì)自查結(jié)果進(jìn)行抽查
" 從內(nèi)容來(lái)看，本次自查的要求與以往變化不大，主要是增加了抽查，各家機(jī)構(gòu)的重視程度提高了，" 上述上海私募從業(yè)者告訴記者。
記者獲取的本次自查通知中明確指出，" 后續(xù)，我局將結(jié)合日常監(jiān)管情況，通過(guò)走訪(fǎng)調(diào)研、現(xiàn)場(chǎng)檢查等方式對(duì)各私募基金管理人的學(xué)習(xí)自評(píng)工作進(jìn)行抽查，對(duì)于相關(guān)工作落實(shí)不到位或自評(píng)后仍存在違反私募法律法規(guī)情況的機(jī)構(gòu)，將依法從嚴(yán)處理 "。
無(wú)獨(dú)有偶，河南證監(jiān)局也在通知中明確指出，將對(duì)自查底稿進(jìn)行審閱，并與日常監(jiān)管信息進(jìn)行比對(duì)分析。
另一位上海的私募從業(yè)者表示，" 自查自糾基本上每年都會(huì)有，每個(gè)地區(qū)的頻率不太一樣，這是上海今年的第一次 "。對(duì)于自查內(nèi)容，她認(rèn)為機(jī)構(gòu)的壓力不會(huì)很大，" 自查的內(nèi)容其實(shí)主要體現(xiàn)在日常的工作留痕，以及內(nèi)部的合規(guī)管理，基本上做好日常的工作就不會(huì)有太大問(wèn)題。"
她認(rèn)為，不斷收緊的監(jiān)管尺度主要是為了加速出清小微不合規(guī)私募機(jī)構(gòu)。截至 2025 年 4 月底，全國(guó)今年已有 451 家私募注銷(xiāo)。其中，管理規(guī)模小于 5000 萬(wàn)元的中小私募占比超 90%，背后原因，一是 2023 年 2 月中基協(xié)發(fā)布了修訂后的《私募投資基金登記備案辦法》要求單只基金初始募集規(guī)模要大于等于 1000 萬(wàn)元，小微機(jī)構(gòu)生存空間被逐漸擠壓；二是監(jiān)管對(duì)于私募機(jī)構(gòu)的合規(guī)投入要求更高，私募的內(nèi)容與信息披露要求升級(jí)，以及司法追責(zé)更為嚴(yán)格。
